感谢大家对上一篇文章《实操中管理转让定价需要考虑的定位（上）》的关注和支持。今天我们继续发布这篇文章的下半部分。希望对企业的日常运营有所助益！
4. 法律对企业纳税人的基本要求
自 2019 年 1 月 1 日起，拥有关联方的公司必须准备与其关联公司相关的具体信息以及每个财政年度与这些关联公司的公司间交易的交易价值。根据泰国税务局的规定，这些数据必须汇总成一份概要，通常称为“披露表”。
披露表要求公司提供（a）泰国和海外所有关联公司的名单，（b）公司与每个关联公司之间受控交易的细节和价值，以及（c）其他信息，即需要提交国别报告的跨国集团实体，在纳税年度导致公司职能、资产和风险发生变化的业务重组，以及在经营过程中处置、分配或转让无形资产的情况。披露表必须在财政年度最后一天起计算的150 天内提交给泰国税务局。无论此类关系在整个财政年度是否存在，或者实体是否在财政年度从事关联方交易，本规定均适用。该规定不适用于当年收入低于 2 亿泰铢的公司（第 71 条之三第 3 款和第 370 号部级条例）。
提交披露表的5年内，税务局官员可能会通知公司提交说明转让定价的额外的文件或以支持官员分析的证据信息。
二、实操考察
1. 泰国税务官员：旧习惯既不会根除，也不会消失
如前所述，具体的转让定价法规不会取代授权税务官员进行审计的一般规定。税务官员有权选择泰国税务法典的具体或一般条款，以使其转让定价调查和评估合法化。税务官员通常熟悉这些一般条款及其运用所提供的灵活性。因此，他们喜欢使用一般条款，以便在审计转让价格时根据收入或费用进行评估。
第 65 条之二和第 65 条之三赋予税务官员更大的自由来进行转让定价审计，因为条款没有提供“市场价格”的定义。税务官员可以对价格/费率行使自由裁量权，然后将举证责任交给企业。例如，如果支付给外国交易对手的特许权使用费超过其总收入的百分之五，税务官员可能会声称支付给外国交易对手的特许权使用费超出了“市场价格”——就是这样！
2. 危险信号
泰国税务局使用各种未公开的标准来确定审计目标。然而，根据我们的经验和观察，以下是危险信号：（a) 高价值的关联方交易；(b) 与避税天堂的关联公司进行交易；(c) 亏损扩大或盈利能力大幅波动；(d) 利润率远低于行业平均水平；(e) 免税期结束时价格或利润发生大幅变化；(f) 以上事项高频发生。
3.可靠的转让定价文件：第一道防线
基于泰国转让定价指南准备的转让定价文件可以防止税务官员在审计期间使用某些主观（也是最受青睐的）定价方法，从而为公司创造一个更加公平的竞争环境。该文件还将证明公司间交易所采用的定价适合其在价值链中的功能概况和业务模式，从而加强公司的转让定价准备——这是为潜在的转让定价审计做准备的宝贵资产。更重要的是，可靠的转让定价文件可以证明所采用的定价政策符合独立交易原则和税务法典的具体规定。
根据泰国转让定价指南，转让定价文件必须突出业务性质（例如，重要的公司间交易、业务模式和价值链中的业务模块概况），并选择和应用适当的定价方法来确定符合公司性质的独立交易原则。该概要应包含税务官员认为对核实受控交易的独立交易性质至关重要的其他支持文件和证据，例如与关联公司的协议、预算和商业计划、可行性研究等。所有文件和证据必须采用泰语。
转让定价文件必须附有各种支持文件，以证明关联公司交易和转让定价定位。支持文件还可能包括公司间协议、董事会会议记录、预算、商业计划和可行性研究、相关函件、会议记录、市场研究报告和新闻简报等。
4. 一致性：成功的关键
常规情况下，税务局官员会带着怀疑和不信任来进行转让定价审计。在审计过程中，税务官员可能会将公司文件视为二类证据文件。税务官员还可能要求提供一些支持性文件，例如关联公司间协议、集团主文件、价格表、按产品组划分的销售收入和财务业绩明细等，以便提取不一致和矛盾的部分，关注这些文件中的数字。
因此，一方面，公司应审查价值链中的企业模块概况和业务模式以及所采用的转让定价政策与主文件中规定的政策是否一致。此外，公司必须确保管理、采购、生产或销售等相关部门的所有人员了解并严格遵守集团的转让定价政策。另一方面，如果公司与关联公司进行任何离散的价格相关交易，例如向关联公司授予批量折扣，公司可以通过公布适用于独立第三方的折扣政策来管理转让定价风险。
5. 预约定价安排：最后的手段
寻求转让定价更大确定性的跨国企业可以向泰国税务局申请预约定价安排（APA：Advance Pricing Agreement）。APA 是公司与泰国税务局之间的约定，详细说明了公司将应用于其关联公司间交易的定价方法。APA 还可以帮助纳税人主动、积极地解决实际或潜在的转让定价纠纷，以代替税务局侵入式审计。
然而，泰国税务局只接受来自与泰国签署双边税收协议的国家的居民实体的双边预约定价安排。申请人必须按照泰国税务局的要求提交书面文件，以及所有相关文件的五份副本（泰语和英语）。一旦签署，预约定价安排的有效期为 3 - 5 年。
6. 人工智能（AI）：更好和更坏
2019 年，在颁布泰国转让定价指南的同时，泰国税务局推出了计算机化基于风险的审计系统，该系统收集纳税人提交的信息以及泰国海关总署、消费税总署、泰国央行、泰国投资促进部等方面的信息，对应找出高风险企业进行进一步排查。通过利用这些系统，税务官员可以更有效地识别转让定价审计目标和未能提交转让定价披露表格的企业。
三、补充观察
一分预防胜于一分治疗
到目前为止，我们知道可靠的转让定价文件作为抵御税务官员审计的第一道防线。然而，持续的监控企业内部运营方法同样可以帮助企业避开转让定价审计的雷达。例如，公司可以建立一个内部指挥中心，持续、仔细地监控转让定价执行情况，以帮助确保遵守其转让定价政策。
持续的监控机制将有助于确保公司在抛开异常的“非价格”因素的情况下，实现稳定的利润流且在正常利润范围内，并且超出政府人工智能监管机构的关注范围。
如果公平利润率受到异常“非价格”因素的干扰，公司可以诊断问题，找出根本原因，收集支持证据，并进行财务调整，以事先证明调整后的盈利水平符合公平交易原则。
此外，如果集团决定改变公司的运营框架，例如，改变板块职能的业务重组，如果这种价格因素会影响企业的盈利能力，公司需要通过确定新的公平交易利润范围并重新调整其转让定价政策来进行实践。此外，公司应审查相关合同框架并制定计划来管理可能存在的风险，例如泰国税务局对关联方之间的商誉或赔偿部分提出质疑，这些风险可能在特定的合同终止后出现。
最后：
去年二月的一次转让定价公开研讨会上，来自税务局的一位转让定价审计负责人透露，税务局正在制定转让定价审计手册，作为税务审计师的指南。请着手准备起来，大规模的转让定价审计预计从 2025 年开始。
DRKI转让定价团队由拥有20余年转让定价经验的专家Phongnarin Ratanarangsikul领导，其下有三名经济学家、两名会计师和三名律师。
我们可以为客户提供全方位的转让定价服务，包括：转让定价文档编制服务、转让定价审计、转让定价战略规划及政策制定、转让定价合规风险管理。