泰国商业发展厅（DBD）监管方式的收紧，显著增加了那些其架构处于监管审查范围内的公司的合规风险与实际限制。
作为更广泛的监管审查的一部分，泰国商业发展厅（DBD）加强了对名义人安排的审查，这反映出相关方面对名义人结构日益增多的使用感到持续担忧，尤其是在建筑、房地产、服务、旅游、运输及国内贸易等活动中。
监管影响
希望以低于50%的外资持股比例在泰国投资的公司，或者由泰国人全资持股但拥有外国授权董事的公司（其设立通常出于合法的商业原因，例如外国董事的专业知识或运营监督职能），如今面临一些在实践中可能难以满足的要求。特别是，要求泰国股东提交三个月的银行对账单，可能会引发内部限制，因为此类对账单可能包含具有商业敏感性或保密性的信息（例如供应商名单、客户详细信息或交易对手方）。披露这些信息可能会给泰国股东（尤其是法人实体）带来商业风险及交易对手相关风险。由于缺乏任何减缓措施或保密保障——此类信息可能会被公开且易于公众获取——这一问题更加令人担忧。
尽管公司的结构在最初设立时可能符合《外商经营法》（“FBA”）的规定，但现在却面临新一轮的监管审查。根据第1/2569号命令，授权董事的变更——特别是当一家公司此前仅有泰国授权董事，随后又任命了一名外籍董事时——将触发额外的监管审查。在此类情况下，该泰国董事必须提交一份书面确认函，声明该投资结构是真实的，且不存在任何名义代持人安排。因此，任何试图修改其管理结构且属于该命令审查范围的公司，都可能使自身面临监管风险，包括：
• 延迟或无法完成授权董事变更的登记
• 在涉嫌存在名义人安排的情况下，可能面临根据《外商经营法》开展的调查
• 合规负担增加，且在调整管理层以允许外籍人员参与运营方面的灵活性降低
总体而言，新的执法措施使得外资企业在调整其管理或控制安排时面临更大挑战，即便是出于合法的商业原因也是如此。
作者:
Mrs. Opor Dharmaroj, Partner at Dherakupt International Law Office Ltd.
欧珀·达玛罗吉女士，DRKI律师事务所合伙人，负责领导其公司法律与商事业务。她持续关注泰国企业注册及名义代持法律要求及法规的持续变化，她擅长就股权安排与董事结构、监管申报及合规规划提供具有实用性及前瞻性的指导，帮助客户理解自身的监管定位。