二十多年前，一位税务官员告知J公司（该公司生产电子元件并出口至其日本母公司），“电子元件制造业公司的平均营业利润率为15%”。结果，这位税务官员将J公司的利润率从3%重新评估为15%，并发出了补缴税款的通知，其中包括罚款和附加税。如果您是J公司的董事总经理，您会如何解释这一点？
答案在于公司的功能概况：即公司履行的职能和开展的活动的性质，并考虑其承担的风险和使用的资产[参考：OECD 指南，2022，第三章“可比性分析”，第1.51段]。如果我们将公司比作一组积木（如图所示），每个积木代表公司履行的一项职能。示例中共有五个积木，即研发、生产、市场、销售和行政管理。用现代术语来说，这家公司是“功能齐全”的公司。历史上，J 公司只是母公司的一家工厂，后来母公司将生产基地迁至泰国——可能是为了靠近原材料或市场以降低成本，也可能是为了享受泰国投资委员会的税收优惠政策。因此，J 公司只为母公司生产零部件并承担相关风险，类似于为各种品牌生产产品的OEM（原始设备制造商）（图中右侧的单个积木代表）。这就需要在将产品售回母公司时确定“转移价格”。由于J公司仅执行并承担与生产相关的风险，其利润率（与其功能挂钩）明显低于拥有完整功能的独立公司[参考：OECD指南，2022，第1.56段]。
如今，这一解释更具说服力，因为它符合税务总局长第400号所得税通知第4条中概述的做法，该通知要求在分析利润率进行税务评估之前进行可比性分析。缔约方的职能是必须考虑的五个关键因素之一。
然而，泰国法律并未提供关于功能分析的详细指导。因此，我们参考了经合组织指南[第1.60-1.126段]，该指南侧重于分析商业和金融风险。该流程可概括如下：
- 识别重大风险，通常遵循价值链中的步骤。
- 分析（结合合同条款）哪家公司承担和管理每项风险。风险承担者和风险管理者可能是独立的实体。
- 确定公司的运营是否符合合同风险假设。
- 评估公司是否具备管理这些风险的能力和财务实力。
注意：在步骤(c)中，核实合同风险假设与实际运营之间的一致性至关重要。例如，如果J公司向税务官员解释，其利润率低于同行业独立公司，是因为其职能和风险有限——仅为母公司生产产品——那么这绝不能仅仅停留在纸面上。税务官员查看组织结构图时，应该没有与研发、市场或销售相关的部门。如果存在此类部门，其职责或人员配置也不应该过大。